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分拆上市不能“想拆就拆”维护原公司股东权益

  股市建言

  确保“分拆上市”不走样、不变形,防止“分拆上市”沦为大年夜股东侵犯中小股东合法职权的对象,是轨制扶植必须要办理的紧张课题。

  8月23日,证监会网站宣布消息称,证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点多少规定》(下称《分拆上市规定》),并自8月23日起向社会公开收罗意见。

  上市公司(下称“母公司”)分拆子公司上市,是本钱市场优化资本设置设置设备摆设摆设和深化并购重组功能的紧张手段,有利于企业进一步实现营业聚焦、提升专业化经营水平。然则,因为分拆上市的子公司营业每每是母公司优质资产,分拆上市后难免会低落母公司盈利能力,侵害原股东合法职权。正因存在诸多隐忧,A股上市公司分拆后在境外上市的先例虽然早已有之,但分拆后在境内上市至今未能落地。

  跟着科创板革新的深入推进,一些传统行业上市公司旗下拥有很多具有科创板功能定位的高新技巧财产和计谋性新兴财产类资产,存在分拆相关子公司在科创板上市的需求。开通境内企业经由过程分拆所属子公司上市的绿色通道,一方面,有助于更多传统企业在转型进级历程中获得本钱市场的支持;另一方面,向导和鼓励更多上市公司将有限的资本向国家重点支持的高新技巧财产和计谋性新兴财产倾斜,推动互联网、大年夜数据、云谋略、人工智能和制造业的深度交融,推动质量厘革、效率厘革、动力厘革。

  证监会起草《分拆上市规定》并向社会公开收罗意见,相符中国本钱市场助力企业投融资、支持实体经济成长的客不雅必要。然则,在为“分拆上市”开通“绿色通道”的同时,若何逝世守本钱市场的“三公”底线,确保“分拆上市”不走样、不变形,防止“分拆上市”沦为大年夜股东侵犯中小股东合法职权的对象,将是轨制扶植一定要面对也必须要办理的紧张课题。

  为此,《分拆上市规定》针对分拆上市门槛确定了七个“苛刻”前提,此中包括多条禁止性规定,以限定上市公司“想拆就拆”的率性行径,既顺应中国本钱市场革新的趋势,也相符保护中小投资者合法职权的客不雅必要。

  《分拆上市规定》明确提出,上市公司近来一个管帐年度合并报表中,按职权享有的拟分拆所属子公司的净利润不得跨越上市公司合并报表净利润的50%;按职权享有的拟分拆所属子公司的净资产不得跨越上市公司合并报表净资产的30%。这两个“不得”式禁止性规定,目的是防止上市公司将最赢利的优质资产整个分拆到拟上市子公司、将不赢利的垃圾资产留在母公司。假如纰谬此明令禁止,就会为“分拆上市”留下隐患,为大年夜股东借“分拆上市”之名、行“掏空上市公司”之实大年夜开方便之门,势必会侵害母公司原有股东的合法职权,低落A股上市公司整体质量。

  《分拆上市规定》还明确规定,上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联职员持有的所属子公司股份,不得跨越所属子公司分拆上市前总股本的10%。这一规定将最大年夜限度地限定上市公司董监高经由过程分拆上市实现“造壳致富”的行径,有助于保护中小投资者合法职权不受侵犯。

  《分拆上市规定》在分拆前提上还提出两个“不得”:一是上市公司近来三个管帐年度内,发行股份及募资投向的营业和资产、经由过程重大年夜资产重组购买的营业和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要营业和资产;所属子公司主要从事金融营业的,不得分拆上市。该规定可有效遏制企业“一项资产多次融资”“大年夜A套小A”式的不法占用过多股市资本,确保本钱市场的资本能够用在刀刃上。

  可见,《分拆上市规定》表现出一条基滥觞基本则:分拆上市是有门槛的,不能“想拆就拆”,掩护上市公司股东职权是弗成超越的底线。

  □木丁(财经评论人)

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